Limited şirketin iki ortağı ve tek müdürü vardır. Bu iki ortak ve müdür tüm hisseleri dışarıdan bir kişiye devir ediyor ve müdürlükten de ayrılıyor. Hisseleri alan kişi aynı zamanda müdür de oluyor. Devir öncesi bulunan vergi ve SGK borçlarından, ayrılan ortaklar ve müdürün ayrıldıktan sonra da şahsi olarak sorumlulukları devam eder mi? Yoksa şirketten ayrıldıkları için kendi dönemlerinin kamu borçlarından artık sorumlulukları kalmaz mı? Mustafa E.

6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesine göre, limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından (vergi ve prim borçlarından) sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludurlar. Ortağın şirketteki sermeye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacağının ödenmesinden müteselsilen sorumludurlar. Buna göre, limited şirket sermaye payını devreden ortakların, devir öncesi döneme ilişkin sermaye hisseleri oranındaki sorumlulukları devam eder.

Aynı Kanun’un mükerrer 35. maddesine göre de limited şirketin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları kanuni temsilcilerin (şirket müdürlerinin) mal varlıklarından tahsil edilir. Aynı maddenin, “Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda kanuni temsilci veya teşekkülü idare edenlerin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden müteselsilen sorumlu tutulur.” hükmü, Anayasa Mahkemesi tarafından iptal edilmiştir.

Yargı Kararları da limited şirket hisselerini devrederek şirket müdürlüğünden ayrılan kişinin, görev yaptığı döneme ilişkin şirket borçlarından sorumlu olacağı şeklindedir. Buna göre, şirket müdürlüğünden ayrılan kişinin, müdürlükten ayrıldığı tarih öncesine ilişkin olarak kanuni temsilcilikten doğan sorumluluğu devam eder.Yaklaşım Dergisi

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.