Anonim şirketlerde bilançonun onaylanması genel kurulun görevlerindendir ve dolayısıyla bu husus bir genel kurul kararıdır.

6102 sayılı Kanun’un 424. maddesine göre, bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bu bakımdan bilançonun onaylanmasının hukuk âleminde doğurduğu sonuç; yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin belli bir borcu ödemekten veya bir edimi, yükümlülüğü yerine getirmekten kurtarılması veya sözcük anlamı ile aklanması, temize çıkmasıdır. Ancak bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararında aksine bir durum belirtilebilir.

Ancak söz konusu maddenin ikinci cümlesi yukarıda belirtilen duruma bir istisna teşkil eder. Anılan hükme göre, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz. Bu hükme göre onamanın ibra etkisini doğurmaması için iki temel unsurun bir arada olması gerekir. Bunlar;

a- Bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa,

b- Bu hususta bilinçli hareket edilmişse

Bilanço onamasının ibra etkisini doğurmaması için yukarıda yer alan iki şartın aynı anda gerçekleşmesi, bir başka deyişle her iki şartında aynı anda var olması gerekir. Görüldüğü üzere ilk şart alternatiflidir. Zira, ya bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemeli ya da bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içermeli.

Öte yandan, “bu hususta bilinçli hareket edilmişse” ibaresi söz konusu hükme farklı bir anlam kazandırmaktadır. İbare sadece “bilânço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak yanlış bir takım hususları içeriyorsa” ifadesi ile ilgili olup, anılan cümle parçasını nitelendirmektedir. Peçeleme bilinçsiz bir şekilde de yapılmış olabilir veya bilânçoya konulan bir kalem mesela karşılık amacını aşan bir şekilde gerçek durumun görülmesine engel olabilir. Bu hâller ibraya engel olmamalıdır. “Bilinç” sözcüğü “kast” sözcüğünden kaçınmak amacıyla konulmuştur. Ufuk Ünlü Yaklaşım / Mayıs 2017 / Sayı: 293

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.