Limited şirketlerde esas sermaye payının tamamı veya bir kısmı, şirket sözleşmesi ile yasaklanmamışsa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen usul ve esaslara uymak kaydıyla, ortaklardan birine veya üçüncü bir kişiye serbestçe devredilebilir. Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, pay devrinin genel kurul tarafından onanması zorunludur. Başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmediği takdirde genel kurul onayı vermiş sayılır. Devir işlemi, genel kurulun onayıyla geçerli hale gelir. Devirde bedel payı, devralan tarafından ödenir ve miktarı devralan ve devreden arasında serbestçe belirlenir.

Genel kurulun kararı sonrasında esas sermaye payının devri, şirket müdürü/müdürleri tarafından pay defterine kaydedilir. Ancak pay defterine kayıt, kurucu değil, bildirici (açıklayıcı) niteliktedir. Pay devri ayrıca ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması halinde ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir.

Payın devredilmesiyle birlikte, devreden ortağın limited şirketle ilişkisi, ortaklığı ve ortaklıktan kaynaklanan tüm hak ve yükümlükleri sona erer. Ancak kamu borçlarından sorumlulukta durum farklıdır. Nitekim 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi uyarınca, limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacağından sermaye payları oranında doğrudan doğruya sorumludurlar.Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde ise payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait kamu alacaklarının ödenmesinden aynı şekilde müteselsilen sorumlu olmaktadır. Dolayısıyla, sermaye payının devrinde söz konusu hususun göz önünde bulundurulması ilgili kişilerin menfaatine olacaktır. Mustafa Yavuz E-Yaklaşım / Kasım 2016 / Sayı: 287

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.