Sermaye şirketlerinde genel kurul, pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin haklarını kullandıkları; şirket ile ilgili önemli kararların hükme bağlandığı ve yılda bir defa olağan olarak yapılması gereken ancak gerektiğinde de olağanüstü olarak toplanabilen bir organ olarak konumlanmıştır (TTK md. 407/1, 408, 409).

Kanun’da tek pay sahibi bulunan anonim ortaklıklarda bu pay sahibinin aynı zamanda genel kurulun tüm yetkilerine sahip olduğu belirtilmiş, dolayısıyla, bu şirketlerde tek pay sahibinin yapılacak genel kurul toplantılarındaki iradeyi temsil edeceği işaret edilmiştir (TTK md. 408/3).

Bununla birlikte şirket yöneticilerince, genel kurul toplantılarından önce ve sonra yerine getirilmesi gereken bir takım görevler bulunmaktadır. Her ne kadar genel kurulun çağrısız olarak yapılabilmesi gibi bir seçenek mevcut ise de(1) bu durum istisnai bir yol olarak tercih edilmekte ve esasen genel kurul toplantısı için belirli bir tarih belirlenerek bu tarihten önce pay sahiplerine çağrıda bulunulmaktadır (TTK md. 410, 414/1). Ancak, özellikle az sayıda pay sahibinin bulunduğu şirketler için sağlanan bir kolaylık olan genel kurulun çağrısız olarak yapılması tek ortaklı anonim şirketler için daha uygun bir toplanma şekli olarak karşımıza çıkmaktadır.

Diğer taraftan Kanun’a göre genel kurul toplantıya esas sözleşmede gösterilen şekilde şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan ilanla çağrılacaktır (TTK md. 414/1). Kanun’da genel kurul çağrı sürecine ilişkin düzenlemelerde tek ortaklı anonim şirketler için ayrıca bir hükme yer verilmemiş; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına ilişkin Yönetmelikte de(2) bu konuyla ilgili bir açıklama yapılmamıştır. Söz konusu Yönetmelik’te sadece, bu şirketlerde tek pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceği ifadesine yer verilmiştir (Yönetmelik md. 43). Yine anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin yer almasına yönelik düzenlemelerde de bir istisna getirilmediğinden dolayı, tek ortaklı anonim şirketlerin de Bakanlık temsilcisinin katılmasının zorunlu olduğu toplantılar açısından(3) aynı yükümlülüğe uyması gerektiği anlaşılmaktadır (TTK md. 407/3).

Öte yandan, genel kurul toplantısının işleyişi bakımından da tek ortaklı anonim şirketler ile ilgili özel bir hükme yer verilmediği görülmektedir. Bu şirketlerde de tıpkı diğer anonim şirketler gibi toplantıya ilişkin bir gündem oluşturulacak, toplantı sırasında gündeme bağlı kalınacak, toplantıya ilişkin “Hazır Bulunanlar Listesi” tanzim edilecek, toplantı genel kurul iç yönergesine uygun olarak yürütülecek, genel kurulda yapılan müzakereler için bir tutanak tanzim edilecek, genel kurul sonrası toplantıda alınan kararlar ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilan edilecektir (TTK md. 413, 417, 418, 419, 422). Tek ortaklı anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında alınacak kararların geçerli olabilmesi için yazılı olmalarının şart olduğu Kanun’da ayrıca vurgulanarak bu tür şirketlerin genel kurul toplantılarının da diğer şirketlerle aynı şekli düzenlemelere tabi olduğu (tutanak tanzimi Kanun’un 422. maddesi gereğince zaten zorunlu olduğu halde) tekraren belirtilmiştir.

Anlaşıldığı üzere, kanun koyucu gerek genel kurul toplantısına ilişkin çağrı usulü ve gerekse toplantılara Bakanlık Temsilcisinin iştiraki gibi konularda tek ortaklı anonim şirketler ile diğerleri arasında farklı bir düzenlemeye gitmemiş, yapılan tali düzenlemelerde ise, tek ortaklı anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında toplantı başkanlığına ait yetkilerin tek pay sahibi tarafından kullanılabileceği şeklindeki belirlemenin haricinde bu şirketlere özgü münferit bir düzenlemeye yer verilmemiştir. Özdem SATICI TOPRAK Yaklaşım / Haziran 2016 / Sayı: 282

Bu makalede yer alan açıklamalar, yazarının konu hakkındaki kişisel görüşünü yansıtmaktadır. Makaledeki bilgi ve açıklamalardan dolayı Özdoğrular smmm ltd. şti /Mehmet Özdoğru ve/veya ozdogrular.com./com.tr' ye sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.