İNDEKS

A- GENEL AÇIKLAMA

TTK’DA TÜR DEĞİŞİKLİĞİ UYGULAMASI

Tür Değişikliği Süreci

Limited Şirket Müdür / Müdürler Kurulu Tarafından Karar Alınması

Öz Varlığın Hesaplanması ve Tespit Raporunun Düzenlenmesi

Tescile Tabi Aktiflerin Değer Tespiti

Anonim Şirket Esas (Ana) Sözleşmesinin Hazırlanması

Tür Değiştirme Planının Hazırlanması

Tür Değiştirme Raporunun Hazırlanması

Tür Değiştirme Evrakının Ortakların İncelemesine Açılması

Genel Kurulun Onayı ve Nisap

ÖRNEK ARA BİLANÇO

Gelir Tablosu Hesaplarının Sonuç Hesaplarına Aktarılmasına ilişkin Muhasebe Kayıtları

Bilanço

Ara Dönem Gelir Tablosu Ara Dönem Mizanı

Müdür/Müdürler Kurulu Tarafından Alınacak Genel Kurul Kararı Örneği

GENEL KURULDA ALINACAK KARAR

Yeni Tür Şirketin Vergi Dairesine Vereceği Taahhütname

Tür Değiştiren Limited Şirketin Vergi Dairesine Vereceği Dilekçe

Yeni Tür Şirketin (A.Ş) Vergi Dairesine Vereceği Dilekçe

A- GENEL AÇIKLAMA

Limited Şirketin tür değişikliği yoluyla anonim şirkete dönüşümünün pek çok nedeni bulunmaktadır. Limited şirkette azami ortak sayısının 50, anonim şirkette sınırsız, Limited şirkette en az sermayenin 10.000,00 TL, anonim şirkette 50.000,00 TL, limited şirkette ortakların sermayeleri oranında vergi borçlarından sorumlu olmaları, anonim şirkette sadece yönetim kurulu üyelerinin görevli oldukları dönem vergi borçlarından sorumlu olmaları, Limited Şirketlerin devamlılıklarının bulunmaması, anonim şirketlerin devamlılığının tarihten gelen gerçeklerle sabit bulunmasıgibi faydaları Anonim Şirkete dönüşüm için sayabiliriz. Sayılan bu faydaları;

• Sermayenin toplanması,

• Sorumluluğun sınırlandırılması,

• İşletmede devamlılık

olanaklarını sağlayan anonim şirketler zamanımızın en önemli iktisadi ve aynı zamanda sosyal müesseselerinden biri halini almıştır. Son akımlar büyük anonim şirketlerde hisseleri küçük meblağlar halinde bölerek daha geniş bir halk kitlesinin şirket sermayesine iştirakinin sağlanmasına doğru yönelmiştir.[1]Limited şirketlerin tür değiştirmek suretiyle anonim şirkete dönüşmelerinin esas gerekçesi de budur.

B- TTK’DA TÜR DEĞİŞİKLİĞİ UYGULAMASI

Şirketlerin tür değiştirmeleri Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddelerinde düzenlenmiştir. 180. maddede “Bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin devamıdır.” İfadesine yer verilmiştir. Uygulamada genellikle limited şirketler tür değiştirilerek anonim şirkete dönüştürülmektedir. Buradan anlaşılan odur ki;

Yeni türe ait şirketin kuruluş işlemi normal bir şekilde gerçekleşecek,

1- Yeni kurulan şirket eski şirketin devamı olacak,

2- Hak ve yükümlülüklerde külli halefiyet söz konusu olacaktır.

 Aşağıda üç ortaklı ve her ortağın müdür olarak atandığı bir limited şirketin anonim şirkete dönüşümü uygulamasına (yol haritasına) yer verilmiştir.

1- Tür Değişikliği Süreci

Limited şirketin anonim şirkete dönüşümünde ticaret hukuku yönünden bazı işlemlerin yapılması gerekmektedir. Yapılacak işlemlere ait kronolojik sıralaması ve şematik yol haritası aşağıda sunulmuştur; 

• Şirket Müdür/Müdürler Kurulu (Yönetim Organı) tür değiştirme karar alır.

• Bilanço/Ara bilanço çıkartılır.

• SMMM veya YMM’ye öz varlık tespit raporu düzenletilir.

• Tescile tabi aktifler için değer tespiti yapılır. 31.10.2012 tarih ve 28453 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Şirketlerde Yapı Değişikliği Ve Ayni Sermaye Konulmasında Siciller Arası İşbirliğine İlişkin Tebliğ’in” 5/1-b maddesine göre tür değiştiren şirketin aktifinde yer alan gayrimenkuller, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzer sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların YMM veya SMMM tarafından değerinin tespit edilerek rapora bağlanması gerekmektedir. Aktifte  yer alan gayrimenkuller, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzer sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklar, öz varlık tespit raporunda  belirtilerek tek bir rapor  düzenlenmesi mümkündür. Bu raporda ayrıca şirketin KOBİ olup olmadığının da belirtilmesi gerekir.

• Yeni kurulacak olan şirketin esas sözleşmesi düzenlenir. (Taslak)

• Müdür/Müdürler kurulu tarafından tür değiştirme planı hazırlanır.

• Müdür/Müdürler kurulu tarafından tür değiştirme raporu hazırlanır. (KOBİ’lerde zorunlu değildir)

• Tür değiştirme iş ve işlemleri ortakların incelemesine açılır.

• Tür değiştirme planı ve eki esas sözleşme genel kurulun onayına sunulur. 

• Tür değiştirme planının genel kurulda ortakların dörtte üçünün kararı ile kabul edilir.

• Genel kurulda onayından sonra, ticaret siciline tescil için başvurulur.

·Genel kurul kararı Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.

Ticaret hukuku yönünden tür değişikliğinde izlenmesi gereken yol ve yapılması gereken işlemlerin ayrıntılarına aşağıda değinilmiştir.

2- Limited Şirket Müdür / Müdürler Kurulu Tarafından Karar Alınması

Tür değişikliği limited şirket ortaklarının bir irade beyanıdır. Bu irade beyanı da ancak Müdür/Müdürler Kurulunca alınacak bir kararla somutlaştırılabilir. Şirketin yönetim organı olan Müdür/Müdürler Kurulu;

a- Şirketin Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddeleri hükmüne göre tür değiştirerek anonim şirkete dönüştürülmesine,

b- Bunun için öncelikle ara bilanço çıkartılmasına, karar verirler.

Müdür/ Müdürler Kurulunca alınması gereken karara ilişkin örnek aşağıdasunulmuştur.

Karar Örneği

3- Bilançonun/Ara Bilançonun Çıkarılması

Müdür/ Müdürler Kurulu tarafından belirlenen tarih itibariyle şirketin envanter dahil bütün gelir, gider ve muhasebe işlemlerinin bitirilerek bilanço ve gelir tablosu çıkarılması gerekmektedir.

Örneğin;

Müdür/Müdürler Kurulu 31.10.2012 tarihi itibariyle tür değiştirerek anonim şirkete dönüşme kararı almışsa bu tarih itibariyle hesap dönemi sonunda yapılan işlemlerin tümünün yapılması anlaşılmalıdır. Bilanço çıkarılmasında izlenecek yol tür değiştiren limited şirket ve tür değişiminden sonra ortaya çıkacak anonim şirket açısından aşağıda değerlendirilmiştir.

a- Muhasebe ve Vergi Uygulaması Bakımından Limited Şirketin Yapacağı İşlemler

• 31.10.2012 tarihine kadar gerçekleşen her türlü gelir ve gider belgelerinin kayıtlara intikal ettirilmesi

• 31.10.2012 tarihine kadar gerçekleşmiş olmakla birlikte henüz fatura edilmemiş gelir ve giderler için gelir veya gider tahakkuku yapılması,

• 31.10.2012 tarihi itibariyle aktife kayıtlı sabit kıymetler amortismana tabi tutularak, hesaplanan amortismanın gider hesaplarına aktarılması,

• Efektif ve döviz varlıklar 31.10.2012 tarihi için Merkez Bankasınca belirlenen efektif / döviz alış kuruyla değerlemeye tabi tutulması, değerleme sonucunda ortaya çıkan pozitif veya negatif farklar gelir veya gider hesaplarına veya maliyetlere yansıtılması,

• Döviz cinsinden her türlü alacaklar ile borçların 31.10.2012 tarihi itibariyle değerlemeye tabi tutulması, pozitif veya negatif farkların gelir veya gider hesaplarına aktarılması,

• 180 veya 280 hesaplarda kayıtlı olan giderlerden cari döneme ait olanların bu hesaplardan çıkartılarak ait olduğu gider hesaplarına aktarılması, aktarma işleminde peşin ödenen giderlerin 31.10.2012 tarihine kadar olan kısmının dikkate alınması,

• 380 veya 480 hesaplarda kayıtlı olan gelirlerden cari döneme ait olanların bu hesaplardan ait olduğu gelir hesaplarına aktarılması,

• Yukarıda belirtilen iş ve işlemler yapıldıktan sonra 31.10.2012 tarihi itibariyle,

- Mizan çıkartılarak mizanın üzerinde “yansıtma öncesi mizan” yazılır,

- Gider hesapları yansıtma hesapları kullanılarak gelir tablosu hesaplarına aktarılarak mizan çıkartılır ve mizanın üzerine “yansıtma sonrası mizan” yazılır,

- Gelir tablosu çıkarılarak Gelir tablosunun üzerine “31.10.2012 tarihi itibariyle tür değiştirmeye esas gelir tablosu” ibaresi yazılır,

- Gelir tablosu hesapları sonuç hesaplarına aktarılarak cari dönem kârı veya zararı tespit edilir. Bu işlemden sonra mizan çıkartılır ve üzerine  “kesin mizanı” ibaresi yazılır,

- Bilanço çıkartılır,

- Bilançonun başlığına, “tür değiştirmek için yapılacak öz varlık tespitine esas 31.10.2012 tarihli bilanço” yazılır,

• Gelir tablosu ve bilanço çıkartıldıktan sonra kapanış kaydı yapılır,

• 31.10.2012 tarihinde kapanış yevmiye kaydı aynı deftere yine 31.10.2012 tarihinde açılış kaydı olarak tekrar girilir, (Bilanço kapanış kaydı yapılmadan mizan üzerinden çıkartılabilir)

ÖRNEK ARA BİLANÇO

(X) LTD. ŞTİ.’nin ara bilançoya esas mizanı, ara bilanço ve gelir tablosu aşağıdaki gibidir.

Genel Mizan

Gelir Tablosu

Gelir Tablosu Hesaplarının Sonuç Hesaplarına Aktarılmasına ilişkin Muhasebe Kayıtları

Bilanço

Bu bilançoya göre işletmenin kapanış kaydının 31.10.2012 tarihine, açılış kaydının da yine 31.10.2012 tarihine yapıldığı varsayılarak işlemlere devam edilmiştir.

b- Bilanço Tarihi ile Tür Değiştirme İşlemlerinin Gerçekleştiği Tarihe Kadarki Ara Dönem İşlemleri

Anonim şirketin kurulup ticaret siciline tescil edildiği tarihe kadar olan işlemlerin yine limited şirketin yasal defterlerine kaydedilmesi gerekmektedir. Bir başka ifade ile 01.11.2012 tarihinden itibaren anonim şirket kuruluşunun ticaret siciline tescil edildiği tarihe kadar gerçekleşen iş ve işlemlerin (alış, satış, ödeme, tahsilat vs.) bu deftere işlenmesi gerekmektedir.

• 01.11.2012 tarihinden A.Ş’nin kurulup ticaret siciline tescil edildiği tarihe kadar geçen süre için 31.10.2012 tarihinde yapılan bütün muhasebe ve vergi uygulamaları tekrarlanmalıdır.

• Ara döneme ait giderler yansıtma hesabıyla gelir tablosu hesaplarına yansıtılır.

• Ara dönem gelir tablosu hesapları sonucunda kâr çıkması halinde kâr 590 hesabın altında açılacak bir tali hesaba “ara dönem net karı” olarak kaydedilmesi, zarar çıkması halinde zarar 580 hesabın altında açılacak bir tali hesaba “ara dönem net zararı” olarak kaydedilir.

• 31.10.2012 tarihinde muhasebeleştirilen açılış kaydı iptal edilir.

• 01.11.2012 tarihi ile A.Ş’nin kurulduğu tarihler arası mizan alınır, bu mizanda yazılı değerler A.Ş’ye devredilir. 

1- Ara bilanço çıkartılmasında kapanış yevmiye kaydının yapılması zorunlu değildir. Ara bilanço mizan üzerinden çıkartılabilir.  Yukarıdaki örnekte yer alan  (X) LTD. ŞTİ.’nin tür değiştirmesi 21.12.2012 tarihinde ticaret sicilinde tescil edilmiştir. Şirketin ara dönem işlemleri ve kayıtları aşağıdaki gibidir.

2- Şirket 02.11.2012 tarihinde 5.000,00 TL anapara 500,00 TL faiz olmak üzere kısa vadeli ticari banka kredisini banka hesabından ödemiştir. (Kaynak; Neksymm)

DEVAMI İÇİN TIKLAYINIZ

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.