Uygulamada sıkça tereddüte düşülen konulardan birisi de, limited şirketlerin nevi değiştirerek anonim şirkete dönüşmeleri halinde, nevi değişikliğinden sonra limited şirkete ait fatura, irsaliye ve kanuni defterlerin kullanılıp kullanılamayacağı hususudur.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19. maddesinin ikinci fıkrasında; kurumların, maddenin birinci fıkrasında yazılı şartlar dahilinde tür değiştirmelerinin devir hükmünde olduğu belirtilmiştir.

Buna göre, Kurumlar Vergisi Kanununun 19.  maddesi uyarınca devir hükmünde olan nevi değişikliği durumunda, devir işlemlerinin tamamlanmasından sonra münfesih limited şirkete ait fatura ve sevk irsaliyelerinden en son kullanılanlar ile kullanılmayanların bağlı bulunulan vergi dairesine bir tutanakla tespit ettirilmesi, kullanılmamış olan belgelerde yer alan eski bilgiler okunacak şekilde üstü çizilerek eski unvanın ve vergi numarasının iptali ve yeni unvanın ve vergi numarasının kaşe ile, elle veya bilgisayarla basılarak, nevi değişikliği sonrası oluşan anonim şirket tarafından tükeninceye kadar kullanılması mümkündür. Ayrıca, nevi değişikliği sonrası oluşan anonim şirketin, limited şirketin belgeleri üzerinde düzeltme yaparak kullanmak yerine,  yeni fatura ve benzeri belgeleri bastırarak kullanması da mümkün bulunmaktadır. Ancak, nevi değiştirerek limited şirketten anonim şirkete dönüşme işleminde, limited şirket adına tasdik ettirilen defterlerin anonim şirket tarafından kullanılması mümkün bulunmamaktadır.

Konu hakkında Maliye Bakanlığı da aynı görüşte olup, verdiği bir özelgenin tam metnine önemine istinaden aşağıda yer verilmiştir:

            İlgide kayıtlı özelge talep formunuzda, ... Vergi Dairesi Müdürlüğünün ... vergi numaralı mükellefi olduğunuzu, almış olduğunuz ortaklar kurulu kararı ile nevi değişikliği yapılarak şirketinizin türünü anonim şirkete dönüştüreceğinizi, buna ilişkin olarak ticaret tescili hariç gerekli prosedürlerin çoğunu tamamladığınızı, şirketinizin günlük olarak düzenlediği fatura adedinin ... civarında olduğu da dikkate alındığında, söz konusu tescil işleminden sonra, yeni şirket türünüz olacak anonim şirket unvanı ve vergi numarasını içeren fatura ve irsaliyenin basımının zaman alacağı belirtilerek; nevi değişikliğinden sonra limited şirkete ait fatura, irsaliye ve ... yılına ilişkin kanuni defterlerin kullanılıp kullanılamayacağı hususunda Başkanlığımız görüşü talep edilmiştir.

            Bilindiği üzere, 213 sayılı Vergi Usul Kanununun "Faturanın tarifi" başlıklı 229 uncu maddesinde; "Fatura, satılan emtia veya yapılan iş karşılığında müşterinin borçlandığı meblağı göstermek üzere emtiayı satan veya işi yapan tüccar tarafından müşteriye verilen ticari vesikadır." hükmü ile aynı Kanunun "Faturanın şekli" başlıklı 230 uncu maddesinde; "Faturada en az aşağıdaki bilgiler bulunur:

            1. Faturanın düzenlenme tarihi, seri ve sıra numarası;

            2. Faturayı düzenleyenin adı, varsa ticaret unvanı, iş adresi, bağlı olduğu vergi dairesi ve hesap numarası;

            3. Müşterinin adı, ticaret unvanı, adresi, varsa vergi dairesi ve hesap numarası;

            4. Malın veya işin nevi, miktarı, fiyatı ve tutarı;

            5. Satılan malların teslim tarihi ve irsaliye numarası,...."

            hükmü mevcuttur.

            Diğer taraftan, kullanılmamış belgeler üzerindeki bilgilerin ne şekilde yenisiyle düzeltileceğine ilişkin uygulama usulü ise 240 sıra numaralı Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğinin A/2 bölümünde; mükelleflerin nüfus bilgilerinde meydana gelen değişikliklerin yanısıra, mükellefiyetlerini tesis ettirdikleri anda beyan edilen ve yoklama ile tespit edilen adres, işyeri türü, faaliyet türü ve benzeri bilgilerde meydana gelen değişiklikler ile tüzel kişilerde unvan, merkezin bulunduğu yer, kuruluş yılı, işyeri türü, şube adı ve bunlarla ilgili adres bilgilerinde meydana gelen değişikliklerin en geç bir aylık süre içerisinde bağlı bulundukları vergi dairelerine bildirecekleri, mükelleflerce halen kullanılmakta olan ve Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre düzenlenmesi ve kullanılması zorunlu belgeler üzerinde yer alan eski sicil numaralarının ise, okunaklı bir şekilde çizilerek bu belgelere yeni vergi numarasının elle yazılmak veya kaşeyle ya da bilgisayarla basılmak suretiyle kullanılmaya devam edileceği belirtilmiştir.

            Öte yandan, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesinin ikinci fıkrasında kurumların, maddenin birinci fıkrasında yazılı şartlar dahilinde tür değiştirmelerinin devir hükmünde olduğu belirtilmiştir.

            Buna göre, Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesi uyarınca devir hükmünde olan nevi değişikliği durumunda, devir işlemlerinin tamamlanmasından sonra münfesih kuruma ait fatura ve sevk irsaliyelerinden en son kullanılanlar ile kullanılmayanların bağlı bulunulan vergi dairesine bir tutanakla tespit ettirilmesi, kullanılmamış olan belgelerde yer alan eski bilgiler okunacak şekilde üstü çizilerek eski unvanın ve vergi numarasının iptali ve yeni unvanın ve vergi numarasının kaşe ile, elle veya bilgisayarla basılarak, devir alan kurum tarafından tükeninceye kadar kullanılması mümkündür.

            Öte yandan, limited şirketten anonim şirkete dönüşme nedeniyle, limited şirket adına tasdik ettirilen defterlerin anonim şirket tarafından kullanılması mümkün bulunmamaktadır."

 Abdullah Tolu

http://toluenymm.com/mukellef-panosu/54-nevi-degisikliginde-eski-belgeler-ve-kanuni-defterler-kullanilmaya-devam-edilebilir-mi

 Bu makalede yer alan açıklamalar, yazarının konu hakkındaki kişisel görüşünü yansıtmaktadır. Makaledeki bilgi ve açıklamalardan dolayı Özdoğrular smmm ltd. şti./Mehmet Özdoğru ve/veya ozdogrular.com./com.tr' ye sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.