Günümüzde şirketlerin, finansman ihtiyaçlarını karşılamak üzere ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişi ve/ya kurumlardan borç alması sıkça karşılaştığımız bir uygulamadır. Doğrudan veya dolaylı olarak temin edilen bu borçların hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) ​​12. Maddesi’ne göre örtülü sermaye sayılmıştır. Örtülü sermayenin yıl içerisinde kurulan şirketlerde nasıl tespit olunacağı ile ilgili tereddütleri bu yazımızdaki açıklamalarla gidermeye çalışacağız.

1 Seri No.lu KVK Tebliği’nde örtülü sermaye, örtülü sermaye sayılabilecek borçlar, ortak ve ortakla ilişkili kişi kavramları detaylı olarak açıklanmıştır. Aynı Tebliğ’de, “Öz sermaye kavramı, Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş olan hesap dönemi başındaki öz sermayesini ifade etmektedir” denmiştir. Öz sermaye ise Vergi Usul Kanunu’nun 192. Maddesi uyarınca bilançonun aktif toplamı ile borçlar arasındaki fark olarak açıklanmıştır. Borçlanmanın örtülü sermaye olup olmadığı yönündeki tespitin, hesap dönemi başındaki bilançoda yer alan öz sermaye ile kıyaslanmak suretiyle yapılacağı belirtilmiştir.

Örneğin;

(A) Kurumu 2013 yılı bilançosundaki aktif toplamı 100.000 TL, borçlar ise 50.000 TL’dir. Buna göre öz sermaye tutarı 50.000 TL’dir.

(A) Kurumu'nun 2014 yılı içerisinde ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişi/kurumlardan borç alması durumunda, hesap dönemi başındaki öz sermayeyi 50.000 TL olarak dikkate alacağı ve bu tutara göre örtülü sermaye hesaplaması yapacağı gayet açıktır.

Peki, (A) Kurumu, 2014 yılı içerisinde kurulmuş olsaydı ve aynı yıl içerisinde izleyen aylarda ortaklarından veya ortaklarla ilişkili kişi/kurumlardan borç alsaydı, bu durumda hesap dönemi başındaki öz sermayesi nasıl tespit edilecekti? Bunu örneklerle açıklamaya çalışalım:

1 Seri No.lu KVK Tebliği, yeni kurulan kurumların kuruluş tarihinde tespit edilen öz sermaye tutarının, hesap dönemi başındaki öz sermaye olarak dikkate alınacağını belirtmiştir. Buna göre kuruluş tarihindeki öz sermaye tutarını hesaplamamız gerekiyor.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndan önce nakit olarak taahhüt edilmiş pay bedelinin ne oranda ne zaman ödenmesinin şart olduğu konusunda belirsizlik vardı. 6102 Sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 344. Maddesi’nin 1. Fıkrası ise, nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesini zorunlu kılmıştır. 

Bir örnek vermek gerekirse;

(A) Ltd. şirketinin 100.000 TL nakdi sermaye taahhüdü ile tescil edildiğini ve Türk Ticaret Kanunu’nun 344. Maddesi gereği bu tutarın %25’inin tescilden önce ortaklar tarafından (A) Ltd. şirketinin banka hesabına ödendiğini varsayarsak, şirketin kuruluş tarihindeki bilançosu şu şekilde oluşacaktır:

 ​​​​

Buna göre, kurumun hesap dönemi başı itibarıyla öz sermaye tutarı; aktif toplamı – borçlar ( 25.000 – 0) 25.000 TL olarak tespit edilecektir ve örtülü sermaye uygulaması bakımından bu tutarın 3 katı dikkate alınacaktır. Oysa ortaklar tarafından tescil anında herhangi bir sermaye ödemesi yapılmamış olsaydı, ki 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 344. Maddesi gereği bu artık mümkün değil,  bu durumda kuruluş anı itibarıyla öz sermaye “sıfır” olarak hesaplanacak ve söz konusu kurumun ortak ve ortaklarla ilişkili kişilerden yaptığı borçlanmaların tamamı örtülü sermaye olarak değerlendirilecekti.

Tüm bu açıklamalara göre, yeni kurulan şirketlerin ortakları tarafından nakdi sermayesinin asgari tutarının dahi ödenmiş olması, ortaklar veya ortaklarla ilişkili kişi/kurumlarla olan borçlanmalarında örtülü sermayenin tespiti açısından büyük önem taşımaktadır. Emre Ilgaz http://www.kpmgvergi.com

Bu makalede yer alan açıklamalar, yazarının konu hakkındaki kişisel görüşünü yansıtmaktadır. Makaledeki bilgi ve açıklamalardan dolayı Özdoğrular smmm ltd. şti./Mehmet Özdoğru ve/veya ozdogrular.com./com.tr' ye sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.