Anonim ve Limited şirketlerde iç kaynakların kullanımı yoluyla sermaye artırım işlemleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 462. maddesinde hükme bağlanmıştır.

Ancak; hükmün getirdiği yeni imkanın uygulamasında bazı tereddütler yaşanmıştır. Bu tereddütleri gidermek amacı ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün Ticaret Sicil Müdürlükleri’ne gönderdiği görüşle ilgili olarak değerlendirmeler aşağıdaki gibidir;

- Halka Açık Anonim Şirketler (veya halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmuş A.Ş.)

Bu tür şirketlerin, bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunup bulunmadığına bakılmaksızın sermaye taahhüdü yolu ile sermaye arttırmaları mümkündür.

- Halka Açık Olmayan Anonim Şirketler (veya halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurmamış A.Ş.)

Bu tür şirketlerin sermaye taahhüdü yolu ile artırım yapabilmesi için sermaye taahhüdü yolu ile yapılacak sermaye artırım tutarı kadar fonları eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürmesi gerekmektedir. Ancak bu tür şirketlerde Genel Kurulun tüm pay sahiplerinin katılımı ile toplanıp oybirliği ile karar alması halinde, fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya dönüştürülen fon miktarı taahhüt edilen sermaye artırım miktarını aşacak şekilde sermaye artırımı yapılabilir.

Sermaye artırım işlemlerinde yazılacak YMM / SMMM raporları hakkında bilgilendirme:

Sermayenin sadece sermaye taahhüdü yolu ile arttırılmasında YMM /SMMM raporunda tespit edilecek hususlar:

• Şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğu,
• Şirketin özvarlığı da tespit edilmek suretiyle şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı,
• Sermayenin hangi oranda korunduğu,
• Yalnız Anonim Şirketleri’nde: sermayeye ilave edilecek fonların mevcut olmadığı

Sermayenin sadece sermaye taahhüdü yolu ile arttırılmasında YMM/SMMM raporunda tespit edilecek hususlar:

• Şirketin özvarlığı da tespit edilmek suretiyle şirket sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığı
• Sermayenin hangi oranda korunduğu,
• İç kaynaklardan artırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu

Yalnız iç kaynaklardan yapılacak olan sermaye artırım işlemlerinde aşağıdakilerin temini halinde YMM/SMMM raporu aranmayacaktır:

• Şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğu ve iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan Yönetim Kurulu beyanı
• Genel Kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço (bilanço tarihi üzerinden 6 aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise Yönetim Kurulunca onaylanmış ara bilanço)

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün Ticaret Sicil Müdürlüklerine gönderdiği konuya ilişkin görüş yazısı bültenimiz ekinde yer almaktadır. KPMG

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.