Bilindiği üzere, Seri: IV No: 56 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ" 30 Aralık 2011 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanmıştı. Söz konusu Tebliğ ile Gelişen İşletmeler Piyasası ve Gözaltı Pazarında işlem görenler hariç, payları İMKB'de işlem gören halka açık anonim ortaklıklar (Borsa Şirketleri) için "Kurumsal Yönetim İlkeleri" belirlenmiştir. Tebliğde seçilen bazı ilkelerin zorunlu olarak uygulanması gerektiği hükme bağlanmış ve belirlenmiş olan ilkelerin uygulanacağı şirketler üç gruba ayrılmıştır.

Tebliğ'in ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinin bir kısmı söz konusu borsa şirketleri için zorunlu tutulurken, zorunlu tutulmayan maddelere uyulup uyulmaması ise şirketlerin takdirine bırakılmıştır. Ancak uyulmaması halinde bu durumun gerekçesi de belirtilmek suretiyle Kurumsal Yönetim İlkeleri Raporu ile kamuya açıklanması şartı getirilmiştir.

Bu düzenlemenin Resmi Gazete'de yayımlanmasının ardından kısa bir süre sonra, SPK tarafından hazırlanan Seri: IV, No: 57 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ" (Değişiklik Tebliği), 11 Şubat 2012 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Değişiklik Tebliği'nde, aşağıda yer alan konuları içeren bir takım ilkelerin yeniden düzenlendiği görülmektedir.

Yönetim kurulunun en az 1 kadın üyeden oluşması

Borsa şirketlerinin yönetim kurullarında en az bir kadın üye bulundurması ilkesi getirilmiştir. Borsa şirketleri tarafından bir üye bulundurma ilkesi zorunlu ilkelerden olmamakla birlikte, borsa şirketlerinin yönetim kurullarında en az 1 kadın üyeyi bulundurmaması halinde bu durumun gerekçesini de belirtmek suretiyle Kurumsal Yönetim İlkeleri Raporu ile kamuya açıklanması şartı bulunmaktadır.

Önemli nitelikte işlem sayılan hususlar

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılan hususlar hakkında söz konusu işlemlerin bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı olmaksızın icra edilememesine ilişkin hüküm kaldırılmıştır. Bunun yerine söz konusu işlemlerin icra edilebilmesi için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı yeterli görülmüş, ancak çoğunluğun onay vermemesine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlemin genel kurul onayına sunulacağı hükme bağlanmıştır. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesinin derhal kamuya açıklanması, SPK'ya bildirilmesi ve yapılacak genel kurul toplantısında okunması gerekmektedir.

Bağımsız üye sayısının belirlenmesi

Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısının belirlenmesinde esas alınan eşiklerden biri olan  "asgari fiili dolaşımdaki pay oranını temsil edecek kadar olma" hususu kaldırılarak tek eşik olarak "toplam yönetim kurulu üye sayısının üçte birinden az olamaz." şeklinde bir düzenleme getirilmiştir. Bu düzenleme ile bağımsız üye sayısının hesaplanmasında tek bir ilke ile öngörülmüş ve bu sayede ilkelerin uygulanmasını kolaylaştırmak amaçlanmıştır.

Buna ek olarak bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin 3 yıl olacağına ilişkin belirleme, azami üç yıl olmasını sağlamak üzere "3 yıla kadar" olarak ifade edilmiştir.

Değişiklik Tebliğinde yer alan ve zorunlu veya takdire bağlı olarak uygulanacak olan ilkeler ekteki tabloda dikkatinize sunulmaktadır. E&Y

---------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.