Cevap çok net: “evet avantajlı!” Gelin bu “evet” in nedenlerini kısaca hatırlayalım.

Nedir bu Özel Amaçlı Şirketler?

Uluslararası literatürde “SPV” (Special Purpose Vehicle), sadece belli amaçları gerçekleştirmek için kurulmuş olan ve genellikle de vergisel ve finansal avantajlar sebebi ile oluşturulan yapıyı işaret eder. Gayrimenkul ve Türkiye özelinde baktığımızda ise Özel Amaçlı Gayrimenkul Şirketi (dilerseniz kısaca ÖGŞ diyelim) sadece bir proje için kurulmuş, içinde bu proje dışında herhangi bir varlığı, borcu ve daha genel bir ifade ile faaliyeti bulunmayan şirketi tanımlamaktadır.

Bu açıdan baktığımızda ÖGŞ gayrimenkulün gelişme sürecinin değişik aşamalarında örneğin içinde sadece bir arsa, başlamış, ilerleyen bir proje ya da tamamlanmış ve kira getiren ya da henüz kiralanmamış bir alışveriş merkezi, ofis bloğu ya da fabrika binası gibi bir gayrimenkul varlık bulunan bir şirketi tanımlamaktadır. Kural olarak söz konusu ÖGŞ içinde bu proje haricinde herhangi bir varlık (örneğin bu projeden bağımsız bir başka menkul ya da gayrimenkul varlık) ya da gayrimenkulden tamamen ayrı başka bir ticari faaliyet (mesela bir üretim ya da hizmet işletmesi) bulunmamakta, ÖGŞ bilançosunun yükümlülük tarafında (muhasebe terimi ile “pasifinde”) ise proje haricinde bir yükümlülük (borç) yer almamaktadır. Yani ÖGŞ, tek bir gayrimenkul varlığa yönelik olarak oluşturulmuş bir şirkettir aslında.

ÖGŞ’ler finansman açısından avantajlıdır

ÖGŞ’ye neden ihtiyaç duyulduğunu esas olarak iki ana faktörle açıklamak mümkündür. İlki konunun “finansman” yönü ile ilgilidir. Gayrimenkul projesinin öz kaynak ya da yabancı kaynakla finansmanında ÖGŞ çoğunlukla bir zorunluluk olarak ortaya çıkar. Özellikle birden fazla kişinin bir gayrimenkul projesi için bir araya geldiği yapılarda, ortakların kişiliklerinden ayrı, projeye özel bir şirketin olması ve proje özelinde kar ve zararın hesaplanmasına olanak sağlaması nedeniyle ÖGŞ bir gereklilik olarak ortaya çıkmaktadır Projenin dış kaynakla finansmanında da ÖGŞ çok elverişli bir yapı sağlar. Finansmanı sağlayacak olan taraf (banka, finans kurumu ya da diğer bireysel ve kurumsal yatırımcılar) projenin, proje sahiplerinin diğer faaliyetlerinden ayrı, tek bir çatı altında yer almasını, proje gelir ve giderlerinin proje sahiplerinin diğer faaliyetleri ve projelerinden ayrı takip edilmesinin pratik yararını görmeyi; finansman karşılığında alacakları teminatları doğrudan projenin kendisine, dolayısı ile de proje şirketinden sağlamayı tercih ederler.

ÖGŞ’ lerin Vergisel Cazibesi

ÖGŞ’ lerin finansman dışındaki en önemli sebebi kuşkusuz sağladığı “vergisel” avantajlarıdır.
Konuya yine gayrimenkul ve Türkiye özelinde baktığımızda gayrimenkulü gayrimenkul olarak değil de içinde bulunduğu şirketle birlikte elden çıkarmanın hem o gayrimenkulü alana ve hem de satana ciddi avantajlar sağladığını görmekteyiz.

Hepimizin çok iyi bildiği gibi mevcut vergi mevzuatımız gayrimenkulün elden çıkarılması aşamasında Katma Değer Vergisi ve Tapu Harcı gibi çok önemli iki işlem vergisinin hesaplanmasını gerektirmektedir. Gayrimenkul satışındaki bu işlem vergilerine ek olarak satıcı tarafın Gelir ya da Kurumlar Vergisi yükü de dikkate alındığında söz konusu bu vergi yüklerinin tümünün ortadan kaldırılmasına imkan sağlayacak bir yapı sanırım yeterince cazip olacaktır. İşte, ÖGŞ yapısı işleme taraf olanlara KDV, Tapu Harcı ve Gelir/Kurumlar Vergisi yüklerinden korunma imkanı sağlamaktadır.

Gayrimenkul yerine içinde sadece tek bir gayrimenkul ya da gayrimenkul projesi bulunan şirketin hisselerinin elden çıkarılması KDV ve Tapu harcı yükleri taşınmamasına; satıcı açısından ise iki sene süre ile elde tutulmuş olmak şartıyla (sıfırdan başlamış bir gayrimenkul projesinin sadece inşaatının 18 ya da 24 aydan önce sonuçlanmayacağını varsayarak) hisse satışının gerçek kişi hissedarlar açısından “sıfır” Gelir Vergisi yükü ile, kurumsal ortaklar açısından ise %5 (Hisse satış kazancının %75’inin istisna edileceği varsayılarak) Kurumlar Vergisi yükü ile sonuçlanmasına olanak sağlayacaktır. (ÖGŞ’nin hissedarının uluslararası yatırımcı olması durumunda Çifte Vergilemeyi Önleme Anlaşmalarında yer alan hükümler çerçevesinde iki yıllık süre daha da kısalabilmektedir.)

ÖGŞ’ nin hiç dezavantajı yok mu?

Olmaz olur mu? Öncelikle çok iyi bir planlama yapıp, kural olarak her bir gayrimenkule daha işin başından ayrı bir şirket kurmak gerekecektir ki bu minimumda da olsa bir sermaye ve kuruluş/yönetim gideri demektir. Mevcut bir şirketin içine alınan yeni gayrimenkulleri projeler ortaya çıktıkça ÖGŞ’lere dönüştürmek de bir alternatif olabilir ancak bu da kısmi bölünme işleminin hukuki sürecine muhatap olmayı ve vergisel yönden doğru planlamayı gerektirir. Alıcı açısından ise en büyük problem şirketin hisselerine verdiği bedelin çoğu zaman şirkette yer alan gayrimenkulün kayıtlarda “tarihi” maliyeti ile izlenen değerinin üzerinde olması nedeniyle taşıdığı potansiyel vergi yüküdür. Ama tüm bunlara rağmen özellikle “ticari” gayrimenkulde sağladığı finansal ve vergisel avantajlar ÖGŞ yapısının mutlaka göz önünde tutulmasını gerektirmiyor mu sizce de?

Ersun Bayraktaroğlu

(GMTR - Kasım Aralık 2011)

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.