I- GİRİŞ

6102 sayılı TTK’nın 509, 565 ve 644. maddelerinde kâr payı avansı dağıtılması ile ilgili düzenlemeler yer almış ve buna ilişkin olarak da Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan, kâr payı avans dağıtımının usul ve esaslarını düzenleyen “Kâr Payı Avans Dağıtımı Hakkında Tebliğ”(1) yürürlüğe girmiştir. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda yeni bir işleyiş olan kâr payı avans dağıtımını ilgili tebliğ çerçevesinde genel esaslarını bilgilerinize sunacağız.

II- KÂR PAYI AVANS DAĞITIM KOŞULLARI

a) 2499 sayılı Kanun’a tabi olmayan anonim şirket, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket statüsünde olmak gerekir.

b) Şirketlerin kâr payı avansı dağıtabilmeleri için, şirket genel kurulunca kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması gerekir.

c) Kâr payı avansı dağıtılacak hesap döneminde hazırlanan üç, altı veya dokuz aylık ara dönem finansal tablolara göre kar edilmiş olması gerekir.

III- KÂR PAYI AVANS DAĞITIMINA İLİŞKİN GENEL KURUL KARARI İÇERİĞİ

Kâr payı avansı dağıtılacak hesap dönemi içinde yapılacak genel kurul toplantısında karara bağlanır. İlgili hesap dönemi öncesinde ödenen kâr payı avanslarının, ilgili olduğu yılın net dönem kârından mahsup edilmesi şarttır. Bu işlem yapılmadan, şirket genel kurulunca kâr payı dağıtılmasına ve kâr payı avansı ödenmesine karar verilemez.

a) Kâr payı avansı dağıtılacak hesap dönemi içinde yapılacak genel kurul toplantısında avans kâr payı dağıtımı karara bağlanır.

Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, genel kurulca bu yönde karar alınabilmesi için sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin toplantıda hazır olması, bu nisabın toplantı süresince korunması ve toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kâr payı avansı dağıtılması yönünde kullanılmış olması, limited şirketlerde ise toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğunun kâr payı avansı dağıtılması yönünde olması gereklidir.

b) İlgili hesap dönemi sonunda, yıl içinde dağıtılan kâr payı avansını karşılayacak tutarda net dönem kârı oluşmaz ise;

● Net dönem kârını aşan kâr payı avanslarının varsa bir önceki yıla ait bilançoda yer alan serbest yedek akçelerden mahsup edilecektir.

● Serbest yedek akçe tutarının dağıtılan kâr payı avanslarını karşılayamaması durumunda fazla ödenmiş olan kâr payı avanslarının yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edilecektir.

c) İlgili hesap dönemi sonunda zarar oluşması durumunda;

● Varsa bir önceki yıla ait bilançoda yer alan genel kanuni yedek akçeler ile serbest yedek akçelerin öncelikle oluşan zararın mahsubunda kullanılacağı, bu akçelerin oluşan zararı karşılayamaması durumunda dönem içinde dağıtılan kâr payı avanslarının tamamının yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edilecektir.

● Genel kanuni yedek akçeler ile serbest yedek akçelerin, oluşan dönem zararından mahsubu sonrasında bakiye serbest yedek akçe tutarının dağıtılan kâr payı avanslarından indirileceği, indirim işlemi sonucunda dönem içinde dağıtılan kâr payı avansı tutarının bakiye serbest yedek akçe tutarını aşması halinde ise aşan kısmının yönetim organının ihtarı üzerine ortaklar tarafından şirkete iade edilecektir.

IV- DAĞITILACAK KÂR PAYI AVANS TUTARI HESAPLAMASI VE ÖDEMESİ

Kâr payı avansı, şirket genel kurulunca alınan kararı izleyen 6 hafta içerisinde dağıtım tarihleri itibarıyla ortaklara payları oranında ödenir. Bunun için öncelikle şirket yönetim organınca kâr payı avans dağıtımına ilişkin Tebliğ’in 9. maddesine göre bir rapor hazırlanması gerekir.

a) Dağıtılacak kâr payı avansı; varsa geçmiş yıllar zararlarının tamamının, vergi, fon ve mali karşılıkların, kanunlara ve sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçelerin, varsa imtiyazlı pay sahipleri, intifa senedi sahipleri ve kara katılan diğer kimseler için ayrılacak tutarların, oluşan ara dönem kârından indirilmesi suretiyle hesaplanır. Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez.

b) Aynı hesap dönemi içinde izleyen ara dönemlerde de kâr oluşması halinde dağıtılacak kâr payı avansı tutarı varsa geçmiş yıllar zararlarının tamamının, vergi, fon ve mali karşılıkların, kanunlara ve sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçelerin, varsa imtiyazlı pay sahipleri, intifa senedi sahipleri ve kâra katılan diğer kimseler için ayrılacak tutarların, oluşan ara dönem kârından indirilmesinin yanı sıra önceki ara dönem veya dönemlerde ödenmiş olan kâr payı avansı tutarları da indirilerek hesaplanır.

Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez.

● Kâr payı avansı, kardan imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir. İntifa senedi sahiplerine, ortak olmayan yönetim organı üyelerine ve ortaklar dışında kâra katılan diğer kimselere kâr payı avansı ödenemez.

● Ortakların sermaye taahhüt borçları dışında şirkete borçlu olmaları halinde söz konusu borç ortağa ödenecek kâr payı avansından mahsup edilir.

Bir hesap döneminde kâr payı avansı dağıtan ve ardından sermaye artırımı gerçekleştiren şirket, aynı hesap döneminde tekrar kâr payı avansı dağıtmak istediğinde aşağıda belirtilen esaslara uyar;

a) Sermaye artırımı sonrasında yapılacak kâr payı avansı ödemesinde, yeni ortaklara öncelik verilir.

b) Söz konusu öncelik, eski ve yeni ortakların dönem içerisinde her pay için aldıkları toplam kâr payı avans tutarları eşitleninceye kadar devam eder.

c) Eski ve yeni ortakların hesap dönemi içerisinde her pay için aldıkları toplam kâr payı avans tutarları eşitlendikten sonra, kalan kâr payı avansı tutarı veya bir sonraki ara hesap döneminde ödenecek kâr payı avansı tutarı mevcut ortaklara payları nispetinde ödenir.

V- SONUÇ

Halka açık olmayan anonim şirketler ile limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, şirket genel kurulunca karar alınması ve ara dönem finansal tablolarına göre kâr etmiş olması koşulu ile kâr payı avansı dağıtabileceklerdir. Bunun için öncelikle ilgili hesap dönemi öncesinde ödenen kâr payı avanslarının, ilgili olduğu yılın net dönem kârından mahsup edilmesi şarttır. Bu işlem yapılmadan, şirket genel kurulunca kâr payı dağıtılmasına ve kâr payı avansı ödenmesine karar verilemez. Kâr payı avansı dağıtılmasına ilişkin genel kurul kararını izleyen 6 hafta içerisinde, şirket yönetim organınca hazırlanan rapor doğrultusunda ortaklara payları oranında ödeme yapılır. Kâr payı avansı, kardan imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir. İntifa senedi sahiplerine, ortak olmayan yönetim organı üyelerine ve ortaklar dışında kâra katılan diğer kimselere kâr payı avansı ödenemez. Ortakların sermaye taahhüt borçları dışında şirkete borçlu olmaları halinde söz konusu borç ortağa ödenecek kâr payı avansından mahsup edilerek ödenir.

KÂR PAYI AVANSI TUTARININ HESAPLANMASINA İLİŞKİN TABLO

Turgay ÖZEN*
Yaklaşım

*           SMMM

(1)         09.08.2012 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

(1)         (-) İndirimleri ifade eder.

(2)         Ara dönem finansal karın % 5’i, ödenmiş sermayenin % 20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Bu sınıra ulaşıldıktan sonra da;

             a) Yeni paylar çıkarılmışsa sağlanan primin, çıkarılma giderleri, itfa karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı,

             b) Varsa ıskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan tutardan, bunların yerlerine verilecek yeni senetlerin çıkarılma giderlerinin düşürülmesinden sonra kalan kısmı

             genel kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

(3)         Kanun’un 521. ve 522. maddelerine istinaden ayrılması gereken tutar belirtilir.

(*)         Sözleşmede hüküm bulunması durumunda yer verilir.

(4)         Dağıtılabilecek kâr payı avansı tutarının % 10’u 2. tertip yedek akçe olarak ayrılır.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.