I- GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) uygulanmasında, kollektif ile komandit şirketler “şahıs”; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler “sermaye şirketi” sayılmaktadır (TTK, md. 124). TTK uyarınca, her sermaye şirketi değil Bakanlar Kurulu’nca belirlenen sermaye şirketleri bağımsız denetime tabidir (TTK, md. 397,398, 565, 635).

Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan istatistiki verilere göre, 2016 yılında toplam 5.115 adet şirket denetçi seçmiş ve denetim kuruluşlarına bu denetim karşılığında 235.845.237 TL ödeme yapılmıştır(1). 13.11.2017 tarihi itibariyle denetçi seçen şirket sayısı, 4.865 olup bu sayının 2018 yılında 7.000’i aşması beklenmektedir(2).

Bağımsız denetime tabi şirketlerde, bağımsız denetçinin genel kurul tarafından faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar seçilmesi gerekmektedir (TTK, md. 399). Bağımsız denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmünde kabul edilmektedir (TTK, md. 397/f.2). Bu nedenle, sermaye şirketleri bakımından bağımsız denetime tabi oldukları faaliyet döneminin belirlenmesi önem arz etmektedir.

II- BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLAN ŞİRKETLER

TTK’nın 397. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’na bırakılmış olup Bakanlar Kurulu bu yetkisini 23.01.2013 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar” ile kullanmıştır. Bakanlar Kurulu’nca söz konusu kararda, bugüne kadar üç kez değişikliğe gidilerek bağımsız denetime tabi olacak şirketlerle ilgili ölçütler revize edilmiştir.

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’a göre, bağımsız denetime tabi olacak şirketler üç kategoriye ayrılmıştır.

                      I. Kategoride, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte üç ölçütten (i- Aktif toplamı 40.000.000 ve üstü Türk Lirası, ii- Yıllık net satış hasılatı 80.000.000 ve üstü Türk Lirası, iii-Çalışan sayısı 200 ve üstü) en az ikisini sağlayan şirketler

         II. Kategoride, Karar eki (I) sayılı listede,

         III. Kategoride de karar eki (II) sayılı listede sayılan şirketler yer almaktadır.

A- (I) SAYILI LİSTEYE KONU ŞİRKETLER

1) Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; A) Yatırım Kuruluşları, B) Kolektif Yatırım Kuruluşları, C) Portföy Yönetim Şirketleri, Ç) İpotek Finansmanı Kuruluşları, D) Varlık Kiralama Şirketleri, E) Merkezi Takas Kuruluşları, F) Merkezi Saklama Kuruluşları, G) Veri Depolama Kuruluşları, Ğ) Derecelendirme Kuruluşları, H) Değerleme Kuruluşları, I) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem gören anonim şirketler, İ) Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirketler.

2) 19.10.2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; a) Bankalar, b) Derecelendirme kuruluşları, c) Finansal holding şirketleri, ç) Finansal kiralama şirketleri, d) Faktoring şirketleri, e) Finansman şirketleri, f) Varlık yönetim şirketleri, g) Finansal holding şirketleri üzerinde 5411 sayılı Kanun’da tanımlandığı şekliyle nitelikli paya sahip olan şirketler.

3) 03.06.2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile 28.03.2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu kapsamında faaliyet göstermekte olan sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri.

4) Borsa İstanbul Piyasalarında faaliyet göstermesine izin verilen; yetkili müesseseler, kıymetli madenler aracı kurumları, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal eden anonim şirketler.

5) 10.02.2005 tarihli ve 5300 sayılı Tarım Ürünleri Lisanslı Depoculuk Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket halinde kurulan tarım ürünleri lisanslı depo şirketleri ile 11.08.1982 tarihli ve 2699 sayılı Umumi Mağazalar Kanunu hükümleri uyarınca anonim şirket şeklinde kurulan şirketler.

6) Ulusal, karasal, uydu ve kablolu televizyon sahibi medya hizmet sağlayıcı şirketler.

B- (II) SAYILI LİSTEYE KONU ŞİRKETLER

1) Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketlerden üç ölçütten (i-Aktif toplamı 30.000.000 ve üstü Türk Lirası, ii-Yıllık net satış hasılatı 40.000.000 ve üstü Türk Lirası, iii- Çalışan sayısı 125 ve üstü)  en az ikisini sağlayanlar.

2) Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketlerden üç ölçütten (i- Aktif toplamı 40.000.000 ve üstü Türk Lirası, ii-Yıllık net satış hasılatı 60.000.000 ve üstü Türk Lirası, iii- Çalışan sayısı 175 ve üstü) en az ikisini sağlayanlar.

3) Kaynak tahsisi içermeyen yetkilendirme sahibi şirketler ile çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15.01.2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 05.11.2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 1525. maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu denetimine tabi olan şirketlerden üç ölçütten (i-Aktif toplamı 30.000.000 ve üstü Türk Lirası, ii-Yıllık net satış hasılatı 60.000.000 ve üstü Türk Lirası, iii- Çalışan sayısı 200 ve üstü)en az ikisini sağlayanlar.

4) 20.02.2001 tarihli ve 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu, 18.04.2001 tarihli ve 4646 sayılı Doğalgaz Piyasası Kanunu, 04.12.2003 tarihli ve 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve 02.03.2005 tarihli ve 5307 sayılı Sıvılaştırılmış Petrol Gazları (LPG) Piyasası Kanunu ve Elektrik Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren lisans, sertifika veya yetki belgesi sahibi şirketlerden (24.11.1994 tarihli 4046 sayılı Kanun hükümlerine tabi Kamu İktisadi Teşebbüsleri hariç) üç ölçütten (i-Aktif toplamı 30.000.000 ve üstü Türk Lirası, ii-Yıllık net satış hasılatı 60.000.000 ve üstü Türk Lirası, iii- Çalışan sayısı 200 ve üstü)en az ikisini sağlayanlar.

5) Sermaye piyasası araçları bir borsada ve/veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketlerden üç ölçütten (i-Aktif toplamı 15.000.000 ve üstü Türk Lirası, ii-Yıllık net satış hasılatı 20.000.000 ve üstü Türk Lirası, iii- Çalışan sayısı 50 ve üstü) en az ikisini sağlayanlar.

6) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında fon tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketlerden üç ölçütten (i-Aktif toplamı 30.000.000 ve üstü Türk Lirası, ii-Yıllık net satış hasılatı 60.000.000 ve üstü Türk Lirası, iii- Çalışan sayısı 200 ve üstü)  en az ikisini sağlayanlar.

7) 08.06.1984 tarihli 233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketlerden üç ölçütten (i-Aktif toplamı 30.000.000 ve üstü Türk Lirası, ii-Yıllık net satış hasılatı 40.000.000 ve üstü Türk Lirası, iii- Çalışan sayısı 125 ve üstü) en az ikisini sağlayanlar.

III- 2018 YILI HESAP DÖNEMİNDE BAĞIMSIZ DENETİME TABİ OLACAK ŞİRKETLER

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar’ın 4. maddesinde; şirketlerin, bu Kararda belirtilen üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları durumunda müteakip hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacakları, hüküm altına alınmıştır. KGK tarafından, bir şirketin hangi hesap döneminde bağımsız denetime tabi olacağının belirlenebilmesi hususunda yaşanabilecek tereddütlerin giderilmesini teminen “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Bakanlar Kurulu Kararına İlişkin Usul ve Esaslar” hazırlanmış ve 12.03.2013 tarihli, 28585 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır (3). 

19.03.2016 tarih ve 29658 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan, 2016/8549 sayılı “Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Ka-

rarda Değişiklik Yapılması Hakkında Karar”a göre, bir şirketin denetime tabi olması için aşağıda belirtilen üç ölçütten ikisini üst üste iki hesap dönemi sağlaması gerekir. Birbirini takip eden hesap dönemlerinde sağlanan iki ölçütün aynı ölçütler olması ise şart değildir.

a) Aktif toplamı 40 milyon ve üstü Türk Lirası.

b) Yıllık net satış hasılatı 80 milyon ve üstü Türk Lirası.

c) Çalışan sayısı 200 ve üstü.

Söz konusu ölçütlerden hareketle, bir şirketin 2018 yılı hesap döneminde bağımsız denetime tabi olup olmadığına ilişkin örnekler aşağıda gösterilmiştir.

Örnek 1:

Örnek 2:

Bakanlar Kurulu Kararına ekli (I) sayılı listede belirtilen alanlarda faaliyet gösteren şirketler herhangi bir ölçüt şartı aranmaksızın denetime tabidir. Buna karşın, Bakanlar Kurulu Kararına ekli (II) sayılı listede belirtilen alanlarda faaliyet gösteren şirketler aynı listede yer verilen üç ölçütten ikisini üst üste iki hesap döneminde sağlamaları halinde bağımsız denetime tabi olurlar.

A- AKTİF TOPLAMI VE YILLIK NET SATIŞ HASILATININ HESAPLANMASI

Bir şirketin, denetime tabi olunup olunmadığının belirlenmesinde, şirketler ile bu şirketlerin bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı hesaplanırken vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan son iki hesap dönemine ilişkin bilanço ve gelir tablosu dikkate alınır. Aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatının hesabında, finansal tablolar çerçevesinde, varsa şirketin bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı da dikkate alınır.

Bağlı ortaklıkları veya iştirakleri bulunan şirketlerin aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı tutarının hesabında aşağıdaki işlemler yapılır:

a) Aktif toplamının hesabında, şirketin kendi aktif toplamından, bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin kayıtlı değerleri çıkarılır. Bulunan tutara, bağlı ortaklıklarının aktif toplamının tamamı ve iştiraklerinin aktif toplamından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmı eklenir.

b) Yıllık net satış hasılatının hesabında, şirketin kendi yıllık net satış hasılatına bağlı ortaklıklarının yıllık net satış hasılatının tamamı, iştiraklerinin yıllık net satış hasılatından kendi iştirak hissesi payına düşen kısmı eklenir.

c) Grup içi işlemlerden doğan varlık, borç, gelir ve giderlerden, bağlı ortaklıklarla olanların tamamı, şirketin ve bağlı ortaklıkların doğrudan iştirakleriyle olanlarının ise hisselerine düşen payı elimine edilir. Grup içi işlemlerin kısmen veya tamamen elimine edilmesi ihtiyaridir.

Şirketlerin bağlı ortaklıkları aracılığıyla dolaylı olarak sahip oldukları bağlı ortaklıklar ve iştirakler de şirketin bağlı ortaklığı ve iştiraki olarak değerlendirilir. Örneğin; A Şirketinin B Şirketinde %70, B Şirketinin ise C ve D Şirketlerinde sırasıyla %60 ve %15 oranlarında oy hakkına sahip olduğu durumda, A Şirketi aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını hesaplarken, C Şirketini bağlı ortaklığı, D Şirketini de %15 oranında oy hakkına sahip olduğu iştiraki olarak değerlendirir.

Şirketlerin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin sahip olduğu bağlı ortaklıklar ve iştirakler, ilgili iştirakin finansal tablolarındaki değerleri üzerinden dikkate alınır. Bu sebeple, şirketin veya bağlı ortaklıkların iştiraklerinin bağlı ortaklıkları ve iştirakleri eliminasyon işlemlerine dâhil edilmez. Örneğin; A şirketinin B şirketinde %40, B şirketinin ise C ve D şirketlerinde sırasıyla %60 ve %15 oranlarında oy hakkına sahip olduğu durumda, A şirketi aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını hesaplarken, sadece B şirketini iştiraki olarak değerlendirir. C ve D şirketlerinin aktif toplamını ve yıllık net satış hasılatını dikkate almaz. Dolayısıyla, C ve D şirketlerinin A ve B şirketleriyle gerçekleştirdiği işlemler eliminasyona dâhil edilmez.

Aktif toplamının ve yıllık net satış hasılatının hesabında, şirketin yurtdışındaki bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin aktif toplamları ve yıllık net satış hasılatı da dikkate alınır.

B- ÇALIŞAN SAYISININ HESAPLANMASI

Şirketin çalışan sayısının belirlenmesinde, muhtasar beyannamede bildirilen aylık toplam çalışan sayısının yıllık ortalaması dikkate alınır. Söz konusu yıllık ortalama, aylar itibarıyla aylık çalışan sayılarının toplamının on ikiye bölünmesiyle elde edilir. Çıraklık ve mesleki eğitim sözleşmesi kapsamında şirkette mesleki eğitim gören çıraklar ve staj yapan öğrenciler çalışan sayısının hesabında dikkate alınmaz. Ortalama çalışan sayısının belirlenmesinde, ana ortaklığın ve bağlı ortaklıkların bu maddeye göre hesaplanan çalışan sayılarının toplamı dikkate alınır. İştiraklerin bu maddeye göre hesaplanan çalışan sayısı ise şirketin iştirakteki hissesi oranında dikkate alınır. Örneğin, aşağıda aylık çalışan sayıları belirtilen, bağlı ortaklığı B şirketi ve %20 iştiraki C şirketi olan A şirketinin ilgili hesap dönemine ilişkin ortalama çalışan sayısı şu şekilde hesaplanır:

Örneğin, B Şirketi A Şirketinin bağlı ortaklığı olup A Şirketinin C Şirketinde %20 oranında iştiraki vardır. Söz konusu şirketlerin aylık çalışan sayılarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Yukarıdaki tabloda, şirketler itibarıyla yıllık çalışan sayısı ve ortalama çalışan sayısı hesaplanmıştır. Buna göre, A şirketinin yıllık ortalama çalışan sayısı hesaplanırken; A ve B şirketlerinin yıllık ortalama çalışan sayılarının tamamı ile C şirketinin yıllık ortalama çalışan sayısının sadece %20’si toplanır. Dolayısıyla, A şirketi için toplam yıllık ortalama çalışan sayısı (300 + 170 + (162,08 x %20) =) 502,42’dir.

Çalışan sayısının hesabında, şirketin kendisinin, bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin yurtiçindeki ve yurtdışındaki çalışan sayıları da dikkate alınır.

C- BİRDEN FAZLA TAKVİM YILINA SİRAYET EDEN İNŞAAT VE ONARMA İŞLERİ

Birden fazla takvim yılına sirayet eden inşaat ve onarma işlerini üstlenen şirketler açısından aktif toplamı ve yıllık net satış hasılatı aşağıdaki gibi tespit edilir:

a) Aktif toplamının hesabında, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “170-177 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Maliyetleri” hesapları dikkate alınmaz.

b) Yıllık net satış hasılatının hesabında, Tekdüzen Hesap Planında yer alan “350-358 Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarım Hakediş Bedelleri” hesaplarına sadece ilgili dönemde kaydedilen tutarlar yıllık net satış hasılatına eklenir.

c) İşin bitiminde Tekdüzen Hesap Planında yer alan 350-358 No.lu hesaplardan ilgili dönem gelir tablosuna aktarılan kısımlar yıllık net satış hasılatının hesabında dikkate alınmaz.

IV- SONUÇ

Bağımsız denetime tabi şirketlerde, bağımsız denetçinin genel kurul tarafından faaliyet döneminin dördüncü ayına kadar seçilmesi gerekmektedir. Bağımsız denetime tabi olduğu hâlde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmünde kabul edilmektedir. Bu nedenle, sermaye şirketleri bakımından bağımsız denetime tabi oldukları faaliyet döneminin belirlenmesi önem arz etmektedir. Bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’na ait olup Bakanlar Kurulu bu yetkisini Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar ile kullanmıştır. Söz konusu Karar’da, bağımsız denetime tabi olacak şirketler üç kategoriye ayrılarak belirlenmiştir. I. kategoride, tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte üç ölçütten en az ikisini sağlayan şirketler, II. kategoride, Karara ekli (I) sayılı listede, III. kategoride de Karara ekli (II) sayılı listede sayılan şirketler yer almaktadır. Bakanlar Kurulu Kararına ekli (I) sayılı listede belirtilen alanlarda faaliyet gösteren şirketler herhangi bir ölçüt şartı aranmaksızın denetime tabi iken, I. kategoride ve Bakanlar Kurulu Kararı’na ekli (II) sayılı listede belirtilen alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin, bağımsız denetime tabi olabilmeleri için belirlenen üç ölçütten ikisini üst üste iki hesap döneminde sağlamaları gerekmektedir.   Özkan ARSLAN Yaklaşım / Mart 2018 / Sayı: 303