Anonim şirket yönetim kurulu kararlarının iptali, Şirketler Hukukunun tartışmalı konularından birisidir. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda döneminde, yönetim kararlarının iptali konusunda öğretide genel olarak kabul gören yaklaşım bu kararların iptalinin kural olarak olanaksız olduğu yönünde şekillenmiştir. Yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin olarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda iki istisna hüküm haricinde, bir düzenleme yer almamakta, hatta Yasa’nın gerekçesinde açıkça yönetim kurulu kararlarının genel kural olarak iptal edilemeyeceği belirtilmektedir. Söz konusu iki istisna hüküm uyarınca, birleşme, bölünme ve tür değiştirmeye ilişkin yönetim kurulu kararları ile kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermaye artırımına gidilmesine ilişkin yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılabilir. 

Ancak, Yargıtay’ın ilgili Hukuk Dairesi’nin eski Ticaret Kanunu’na ilişkin içtihatları göz önünde bulundurulduğunda, her ne kadar Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça bir hüküm yer almasa da, özellikle anonim şirket pay sahiplerinin kişisel haklarını ihlal eden ya da icrası pay sahiplerinin doğrudan doğruya kişisel olarak zarar görmelerine neden olan yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılmasının mümkün olduğu düşünülmektedir. Bu nedenle, anonim şirket yönetim kurulunun, özellikle pay sahiplerinin kişisel haklarını ihlal edecek nitelikte veya kişisel zararlarına sebebiyet verecek kararları almaktan kaçınmaları menfaatlerine olacaktır. Soner ALTAŞ* Yaklaşım / Mayıs 2018 / Sayı: 305