Sermaye şirketlerinin kuruluş amacı kuşkusuz süresiz kazanç elde etmektir. Ancak yaşanan bazı olumsuzluklar şirketleri  tasfiye sürecine getirmektedir. Tasfiye sürecinin uzun olması hem zaman hem de maddi açıdan maliyet oluşturur. Sermaye şirketleri olan Anonim ve Limited şirketlerin tasfiye işlemleri ile uğraşmadan şirketi şahıs işletmesine dönüştürülerek 1 günde kapatabilirsiniz.

Dönüşümün 6102 Sayılı TTK’nın hangi maddesine dayanılarak nasıl yapılacağını birlikte inceleyelim;

VI – Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme

Madde 194:

(1) Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

(2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.

(3) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.

(4) 182 nci maddenin üçüncü fıkrası hükmü saklıdır.

6102 Sayılı TTK’nın tür değiştirme başlıklı 194. maddesinin 3. fıkrasında ticaret şirketinin ticari işletmeye dönüştürülebileceğine ve ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilerin tüm payları devralarak ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi hükümlerine yer verilmiştir. Bu hükümler çerçevesinde tür değiştirmeye ilişkin işlemlerin aşamalarının neler olduğunu inceleyelim.

Sermaye Şirketinin Şahıs İşletmesine Dönüşmesinde Yol Haritası

Tür değiştirme sürecinde Ticaret Şirketinin – Ticari İşletmeye dönüşme sürecinde hem şirketin tüzel kişiliğinin son bulduğu hem de yeni ticari ticari işletmenin kuruluş tescili yapılır.

Tescilin yapılabilmesi için gerekli belgeler şunlardır;

• Şirket genel kurulu tarafından onaylanmış tür değiştirme planı.
• Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından, diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço / ara bilanço.
• Şirketin  tür değiştirme raporu.
• Tür değiştirme genel kurul kararının noter onaylı örneği.
• Yeni türün tesciline ilişkin gerekli diğer belgeler (Gerçek kişi tescili için gerekli belgeler)
• Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM  veya SMMM raporu, tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu.
• Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.
• Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.
• Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir.

Tür değişikliği yapacak olanlara Tavsiyeler

• Bu işlemlere başlamadan önce Sermayenizin karşılıksız kalmamış olması gerekir. Yani alacaklarınız  borçlarınızı karşılayabilecek düzeyde olmalı. Eğer sermayeniz karşılıksız kaldı  önce Sermaye artırımı yapmalısınız.
• Şirketin vergi ve sgk borçları varsa yeni ortakların bu borçları ödemeyi taahhüt etmesi gerekir. Borç yoksa böyle bir taahhüde gerek yok. Taahhüt A4 Kağıdına "........................ firmasının vergi /sgk borçlarını ödemeyi taahhüt ediyoruz " yazılıp kaşe ve imza yapılmalı.
• Şirketten şahısa dönerken ortaklar hisse oranları ve sermaye tutarları değiştirilmemeli.  Eğer çok ortaklı bir yapınız varsa şirketinizi önce tek ortağa dönüştürün sonra şahıs firmasına.
• Firmanın sermayesi 40 milyon TL yi aşmıyor ise yani Küçük ve orta ölçekli firma iseniz tür değişikliği raporu düzenlenmesine gerek yoktur. Sadece eklerde yer alan Tür değişikliği raporundan vazgeçildiğine dair beyan yeterlidir.
• Bu işlemlerin tescili 15 gün sürüyor. 15 gün sonra şahıs firmasına dönüştükten sonra dilediğiniz zaman 1 gün içinde kapanış yapabilirsiniz.
  

---------------------------------------------------------------------------------------------------

 ÖRNEK DOKÜMANLAR

Doküman 1:

Rapor Tarihi ve  Sayısı:

KOBİ TANIMINA UYGUN İŞLETME ÖLÇÜTÜNÜN TESPİTİNE İLİŞKİN SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİR RAPORU

1- İNCELEMEYİ YAPAN SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRİN :

ADI SOYADI                         : 

BAĞLI BULUNDUĞU ODA        : 

RUHSAT NUMARASI               : 

ODA SİCİL NUMARASI           :

BÜRO SİCİL NUMARASI         :

MÜHÜR NUMARASI               :

İŞ ADRESİ                           :

TELEFON/FAKS                     :

VERGİ DAİRESİ / HESAP NO   :

2- TESPİTİ YAPILAN ŞİRKETİN :

UNVANI                                :

ADRESİ                                :

VERGİ DAİRESİ,  HESAP NO    :

SERMAYESİ                          :

TİCARET ODASI VE SİCİL NO  :

MERSİS NO                          :

3- ŞİRKET YETKİLİSİ (LERİ) NİN ADI VE UNVANI:

Adı Soyadı Adresi Hisse Tutarı (TL) Hisse Payı T.C. Kimlik No.  

4- ŞİRKETİN YASAL DEFTERLERİNİN TASDİKİNE İLİŞKİN BİLGİLER:

A-) Tespitin yapıldığı döneme ait defterler:

201.. Hesap Dönemi Defterin Adı Tasdik Makamı Yevmiye Tarihi ve Numarası  

Yevmiye Defteri      :

Defter-i Kebir          :

Envanter Defteri      :

5- İŞLETME TÜRÜ:

Bağımsız İşletme  

Ortak İşletme  

Bağlı İşletme 

6- KOBİ TANIMINA UYGUNLUK KRİTERLERİ

İlgili Yılın En Son Onaylanan (31.12.201.. Tarihi İtibariyle) Hesap Dönemi İle İlgili;

Çalışan Kişi Sayısı Net Satış Hasılatı (TL) Mali Bilanço Toplamı (TL)  

7- İNCELEMELER :

Şirketin 2015 dönemine ait çalışan sayısı, net satış hasılatı ve mali bilanço taplamı; şirketin ilgili dönem finansal tablolarına bakılarak, 6102 sayılı kanunun 1522. maddesi gereği 04.11.2012 tarih ve 28457 sayılı resmi gazetede yayınlanan ‘’Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırması Hakkında Yönetmelik’’ kapsamında KOBİ tanımına uygunluk yukarıda belirtilen kriterlere göre tespit edilmiştir.

8- SONUÇ :

Şirketin, çalışan sayısı 250 kişiden az  ve net satış satış hasılatı veya mali bilanço toplamı işletmenin türüne göre seçilen herhangi bir bilanço toplamı 40.000.000.- TL yi aşmadığından Vitakim Kimya San. Tic. Ltd. Şti., Küçük ve Orta Büyüklükte İşletme statüsündedir.

İş bu rapor Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın 2012/3834 sayılı kararı doğrultusunda düzenlenmiştir.           

..............................................

 Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

 Ekler:

Doküman 2:

TÜR DEĞİŞTİRME RAPORUNDAN VAZGEÇİLDİĞİNE DAİR ORTAKLAR KURULU BEYANI

Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı’nın 2012/3834 sayılı kararı doğrultusunda ve 6102 sayılı kanunun 1522. maddesi gereğince 04.11.2012 tarih ve 28457 sayılı resmi gazetede yayınlanan ‘’Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin Tanımı, Nitelikleri ve Sınıflandırması Hakkında Yönetmelik’’ kapsamında şirketin, çalışan sayısı 250 kişiden az  ve net satış hasılatı veya mali bilanço toplamı, işletmenin türüne göre seçilen herhangi bir bilanço toplamı 40.000.000.- TL yi aşmadığından ................................................... Ltd. Şti.  Küçük ve Orta Büyüklükte İşletme statüsündedir.

Bu kapsamda, 6102 sayılı TTK’nın 186. maddesi gereğince, tek kişilik ortaklık yapısına sahip şirketin tür değişikliğine ilişkin “Tür Değiştirme Raporu” düzenlenmesinden vazgeçilmiş olduğu beyan olunur.

 .........................................

Şirket Müdürü/Ortak

(T.C. Kimlik No: ........................)

---------------------------------------------------------------------------------------------------

Doküman 3:

TÜR DEĞİŞTİRME PLANI

 .................. Ticaret Sicil Memurluğunun .............. sicil numarasında kayıtlı ve ............................................ adresinde bulunan ..........................................Şti. Türk Ticaret Kanunu’nun 194/3. maddesi hükmü gereğince Ticari İşletmeye dönüştürülecektir.

Şirketin Tür Değiştirmeden Önceki Unvanı   :

Şirketin Tür Değişikliğinden Sonraki Unvanı :

Şirketin Tür Değiştirmeden Önceki Merkezi  :

Şirketin Tür Değiştirmeden Sonraki Merkezi  :

Şirketin Yeni Türü                                    :      Fert Firması

 Yeni işletme......................................................................................... ile iştigal edecektir. (Nace Kodu ...........................)

Tür değiştirme işlemi, .........................................Şti.’nin ekte sunulan ...../..../........ ve ..../...../....... tarihli mali tabloları üzerinden gerçekleştirilecektir.

Yeni kurulacak fert firmasının sermayesi .............................. TL olacaktır. Bu sermayenin tamamı -tür değişikliği suretiyle- ayni olarak “................................................ Şti.” nin özvarlığından karşılanacaktır.

Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları paylara ilişkin bilgi:

Yeni kurulacak fert firması sermayesinin tamamı .............................................’e ait olacaktır.

İşbu “Tür Değiştirme Planı” ..../..../......... tarihinde Türk Ticaret Kanununun 185 inci maddesi uyarınca hazırlanmıştır.

 ....................................

Şirket Müdürü/Ortak

(T.C. Kimlik No: ....................)

 Ekler:

1- 31/...../201.. Tarihli Bilanço (Son geçici vergi dönemi)

2- 30./..../201.. Tarihli Bilanço (Son ay)

---------------------------------------------------------------------------------------------------

Doküman 4:

.......................................... ŞTİ. 

ORTAKLAR KURULU KARARI

 KARAR TARİHİ                :

KARAR NO                      :

KARAR KONUSU               : Tür Değişikliği

TOPLANTIYA KATILANLAR : 

KARAR METNİ

 Ortaklar kurulu aşağıda yer alan hususları karar altına almışlardır:

1.TTK’nın 186/3. maddesi uyarınca tür değiştirme raporu düzenlenmesinden oybirliği ile vazgeçilmiştir.

2.Tür değiştirme planı ve son üç yılın finansal tabloları TTK’nın 188. maddesi gereğince otuz gün önce merkezimizde ortakların incelemesine sunulmuş ve inceleme hakkı kullanılmıştır.

3.Tür değiştirme planının kabulüne,

4. Şirketimizin “Ticari İşletme”ye dönüştürülmesine karar verilmiştir.

5.Keyfiyetin tescil ve ilan edilmesine,

 ..............................     

Şirket Müdürü/Ortak

(T.C.Kimlik No: ...................)

 ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Devir Eden şirketin Beyanname Verme Süreleri

a) KV Beyannamesi Verilme Süresi

Kurumlar Vergisi Kanunu açısından şirketlerde nev’i değişikliği devir hükmünde olup, ilgili hesap döneminin başlangıcından devir tarihine kadar olan dönemin faaliyet sonuçlarına ilişkin olarak hazırlanacak müştereken imzalanan münfesih şirkete ait kıst dönem kurumlar vergisi beyannamesinin 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 20. maddesi hükmü gereğince, devir işleminin ticaret sicilinde ilan edildiği tarihten itibaren 30 gün içinde münfesih kurum ve birleşilen kurum tarafından münfesih kurumun bağlı bulunduğu vergi dairesine verilecektir.

b) KDV Beyannamesi Verilme Süresi

Nev’i değişikliğinin yapıldığı ayın başından nev’i değişikliği tarihine kadar gerçekleşen işlemlerin limitet şirket  ile nev’i değişikliğinin gerçekleştiği tarihten bu tarihin içinde bulunduğu ayın sonuna kadar olan işlemlerin anonim şirket tarafından takip eden ayın 24’üncü günü akşamına kadar KDV beyannamesi ile beyan edilerek tahakkuk eden vergilerin beyannamenin verildiği ayın 26’ncı günü akşamına kadar ödenmesi gerekmektedir.

c) Devreden KDV Durumu

Nev'i değişikliği sonucunda devrolunan şirketin bilançosunda yer alan ve sonraki döneme devreden KDV nin devralan şirketiniz tarafından indirim konusu yapılması mümkün bulunmaktadır. Ayrıca devrolan şirketin KDV iade alacağı, bu bilanço kalemini devralan şirketinize intikal edecektir.

d) Fatura Belgelerin Kullanılması

Kurumlar Vergisi Kanununun 19 uncu maddesi uyarınca devir hükmünde olan nevi değişikliği durumunda, devir işlemlerinin tamamlanmasından sonra münfesih kuruma ait fatura ve sevk irsaliyelerinden en son kullanılanlar ile kullanılmayanların bağlı bulunulan vergi dairesine bir tutanakla tespit ettirilmesi, kullanılmamış olan belgelerde yer alan eski bilgiler okunacak şekilde üstü çizilerek eski unvanın ve vergi numarasının iptali ve yeni unvanın ve vergi numarasının kaşe ile, elle veya bilgisayarla basılarak, devir alan kurum tarafından tükeninceye kadar kullanılması mümkündür.

e) Defter Tasdiki

Nevi değişikliği nedeniyle münfesih edilen  şirket adına tasdik ettirilen devir alan şirket tarafından kullanılması mümkün bulunmamaktadır. Devir alan adına yeni defter tasdik ettirilir.

f) E Tebligat

Devir alan firma adına e tebligat başvurusunda bulunulması unutulmamalıdır. Nihal DÜZGÖREN /http://www.nihalduzgoren.com

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.