Türk Ticaret Kanunu Madde 548 gereği; pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir.

Bu çalışmamızda amacımız, tasfiyeden dönülmesi sonucu verilecek beyannameler ve defter tasdiki konusunu tartışmaktır.

TTK YÖNÜNDEN TASFİYEDEN DÖNÜLME

 Türk Ticaret Kanunu [2]Madde 548 gereğince;

* Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir.

Bu işlem için, devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Ayrıca, esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler öngörülebilir.

KURUMLAR VERGİSİ YÖNÜNDEN TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

Tasfiyeden vazgeçilmesi durumu Kurumlar Vergisi Kanunu[3] 17.Madde 2.fıkrada anlatılmıştır.

Tasfiyeden vazgeçilmesi halinde, kurum hakkında tasfiye hükümleri uygulanmaz.

Bu durumda tasfiyeden vazgeçme kararı, bu kararın alındığı tasfiye döneminin başından itibaren geçerli olacak, tasfiyeden vazgeçme kararının alındığı tarihe kadar verilen tasfiye dönemi beyannameleri, normal faaliyet beyannamelerinin yerine geçecektir.

Tasfiyesinden vazgeçilen kurumun geçici vergiyle ilgili yükümlülükleri de tasfiyeden vazgeçilmesine ilişkin kararın alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlayacaktır.

Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararı tescil ve ilan edilmesi gerekmekte ise de Kurumlar Vergisi Kanunu uygulaması açısından Kanun Koyucu, tasfiyeden vazgeçme tarihi olarak genel kurul kararının alındığı tarihi kabul etmiş, söz konusu kararın tescil veya ilan tarihini esas almamıştır.

Bunu bir örnekle açıklamak istersek ;

KCG A.Ş ‘nin tasfiye giriş ve vazgeçme tarihleri aşağıdaki gibidir.

Kurumun tasfiyeye giriş tarihi: 01.02.2013

Tasfiyeden vazgeçme tarihi: 04.05.2014

 Tasfiyeye giriş tarihi ( 01.02.2013 ) itibariyle;

* Şirket; 01.02.2013 – 31.12.2013 tarihlerini içeren, tasfiye unvanıyla defter yaptıracaktır.

* 01.02.2013 tarihi itibariyle Geçici Vergisi ile ilgili yükümlülükleri kalkmıştır.[4]

* 01.01.2013 – 31.01.2013 dönemini içeren Geçici Vergi Beyannamesi verilecektir.

* Kurumlar vergisi beyannamesinin tasfiyeye giriş tarihinden itibaren takip eden dördüncü ay içinde ilgili vergi dairesine verilmesi gerekir

 Tasfiyeden vazgeçme durumunda;

* Şirket, örnekte belirtildiği üzere 04.05.2014 tarihi itibariyle tasfiyeden vazgeçmiştir.

* Kararın alındığı tarihin içinde bulunduğu yılbaşı 01.01.2014 tarihi itibarıyla normal beyan dönemine geçilecektir.

* İçinde bulunduğu üç aylık geçici vergi döneminin başından 01.04.2015 itibaren geçici vergi yükümlülüğü başlamaktadır.[5]

* 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nda tasfiyeden vazgeçilmesi halinde yeni defter tasdik ettirilmesi gerektiği hususunda bir hükme yer verilmediğinden tasfiye halinde iken tasdik ettirilen defterlerin kullanılması mümkündür. [6]

SONUÇ

Çeşitli sebeplerle tasfiyeye girmiş şirketlerde, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımının yapılmadığı durumlarda, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir.

Bu durum; tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararının tasfiye memuru tarafından tescil ve ilan ettirilmesiyle kesinleşir.

Vergisel açıdan kanun koyucu, tasfiyeden vazgeçme tarihi olarak limited şirketlerde tescil tarihini, anonim şirketlerde ise genel kurul kararının alındığı tarihi kabul etmiştir.

Bu durum sonucu;

Tasfiyeden vazgeçme kararı, bu kararın alındığı tasfiye döneminin başından itibaren geçerli olacak, tasfiyeden vazgeçme kararının alındığı tarihe kadar verilen tasfiye dönemi beyannameleri, normal faaliyet beyannamelerinin yerine geçecektir.

Ayrıca; Tasfiyesinden vazgeçilen kurumun geçici vergiyle ilgili yükümlülükleri de tasfiyeden vazgeçilmesine ilişkin kararın alındığı tarihi kapsayan geçici vergilendirme dönemi başından itibaren başlayacaktır.

Yine de örnek üzerinde anlattığımız ve Bursa Vergi Dairesi Başkanlığı görüşüne istinaden, tasfiyeden vazgeçilmesi sonucu tekrar defter tasdiki gerekmeyip, Tasfiye halinde dönemi defteri kullanılabilmektedir. Kadir Can Güneş/E-Yaklaşım / Ağustos 2015 / Sayı: 272

*   Denetçi, SMMM

[1] İsmail Hakkı GÜNEŞ, “Tasfiye İşlemlerinin KVK ve Yeni TTK’da İncelenmesi" Lebib Yalkın Yayımları Mevzuat Dergisi, Sayı: 106, s. 112, Eylül 2012

[2] 14.02.2011 tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

[3] 21.06.2006 tarih ve 26205 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

[4] 27.12.1998 tarih ve 23566 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır (217 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği 4.10 bölüm– 57. md).

[5] 27.12.1998 tarih 23566 sayılı Resmi Gazete -217 Seri Nolu Gelir Vergisi Genel Tebliği 4.10 bölüm– 58.md

[6] 20.03.2006 tarih B.07.1.GİB.4.16.16.01-VUK:06/20 sayılı Bursa Vergi Dairesi Başkanlığı Yazısı

Bu makalede yer alan açıklamalar, yazarının konu hakkındaki kişisel görüşünü yansıtmaktadır. Makaledeki bilgi ve açıklamalardan dolayı Özdoğrular smmm ltd. şti./Mehmet Özdoğru ve/veya ozdogrular.com./com.tr' ye sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.