Transfer fiyatlandırması hükümlerine göre kurumlar, ilişkili kişilerle gerçekleştirmiş oldukları mal veya hizmet alım-satımlarında emsallere uygunluk ilkesine uygun olarak hareket etmek zorundadırlar.

Ürün ve hizmet alım-satımında emsallere uygunluk ilkesinden bahsediyorsak, aynı şekilde ödünç para alınması ve verilmesi gibi finansman işlemlerinde de bu ilkeden bahsetmek gerekir.

Nitekim, son dönemde artan transfer fiyatlandırması incelemelerinde de ilişkili taraflar arasında gerçekleşen finansman işlemleri inceleme elemanlarınca ele alınan önemli bir konudur. İlişkili taraflar arasında gerçekleşen finansman işlemleri; kredi alıp vermek, alınan krediye kefil olmak, grup şirket adına kredi yönetim hizmetlerini gerçekleştirmek, nakit havuzu gibi farklı işlemlerden oluşabilmektedir.

Grup şirketlerinin birinde nakit fazlası mevcutken, diğer grup şirketlerinin kaynak ihtiyacı söz konusu ise; nakit fazlası olan taraf, ihtiyacı olan grup şirketine fon sağlayabilmektedir. Şirket topluluklarında fonlama sağlayan şirket merkezi olabileceği gibi tüm grup şirketleri kaynakları dâhilinde diğer grup şirketlerine fon sağlayabilecektir. Ayrıca, grup şirketleri arasında ticari ilişkilerden kaynaklanan vadesi geçmiş ticari alacak ve borç işlemleri de bulunabilmektedir.

Kullandırılan Grup içi Kaynağın Fiyatı Ne Olacak?

Bu tür kurgularda işlemin özü, bir grup şirketinin diğerine kaynak kullandırması olduğu için bu işlemde alınan/verilen bedel üstünden emsallere uygun bir faiz hesaplanması gerekmektedir. Grup şirketi tarafından ilişkili şirkete belirli bir kredi sözleşmesi dahilinde spot olarak vade ve tutar içeren bir kredi tahsisi söz konusu ise bu krediye ait faiz oranın, piyasada geçerli “kredi” faiz oranları esas alınarak tespit edilmesi gerekmektedir. Genel kabul görmüş uygulamalara göre kredinin fiyatı genellikle kredi alanın koşullarına göre belirlenir. Örneğin, kredi fiyatlaması yaparken krediyi alanın kredi notu ( kredibilitesi), kredi vadesi (vade arttıkça faiz oranın artması beklenir) ,kredi alanın ülke risk primi, kredi faiz oranın sabit mi değişken mi olacağı, kredi döviz cinsi gibi birçok unsur dikkate alınmalıdır. Bununla birlikte, krediyi veren taraf da bu kaynak ile ilgili maliyetini fiyatlamada dikkate almak durumundadır.  

Durum böyleyken emsal kredi faiz oranı bulmak zor bir hal almakta, şirketler genellikle bankalardan gösterge faiz oranı teklifleri alarak faiz oranlarını belirlemektedir. Bankalardan alınan tekliflerin sadece gösterge niteliğinde olduğu ve emsal olarak başka bir analiz yapılmadan kullanılması doğru değildir. 

Ayrıca, Grup şirketlerine verilen bir krediyi banka kredisinden ayıran en önemli unsur belki de grup içi kredinin banka kredisine göre daha riskli olmasıdır. Bu nedenle, banka kredi faiz oranları yerine şirketlerce ihraç edilen ve riski göreceli olarak banka kredilerinden daha yüksek olan bono/tahvil faiz oranlarının emsal alınmasının daha uygun olacağını düşünüyoruz.

Krediyi Kullandıran Taraf Açısından B​akarsak…

Grup şirketleri arasındaki fonlamada tek bir fiyat olmasına rağmen, yakın dönemlerde yapılan vergi incelemelerinde inceleme elemanlarının hem krediyi veren hem de krediyi alan taraf için farklı değerlendirmeler yapmayı tercih ettikleri dikkat çekiyor. Denetim elemanları tarafından,  kredi alan taraf için “kredi” olarak değerlendirilen işlem; krediyi veren taraf açısından “mevduat” olarak değerlendiriliyor. Biz bu yaklaşımın çok doğru olduğunu düşünmüyoruz;  çünkü, söz konusu işlem kredi olduğu için transfer fiyatlandırması açısından krediyi veren tarafın fiyatlamayı kredi alanın koşullarına göre ve kredi faiz oranlarını referans alarak yapması gerekmektedir. Kanaatimize göre mevduat faiz oranı sadece krediyi verenin söz konusu işlem ile ilgili fırsat maliyetinin ne olduğunu ölçen bir analiz olarak sınırlandırılmalıdır. 

Süreklilik Arz Eden Borç-Alacak İlişkileri

Grup şirketleri arasında sürekli hareket gören borç-alacak ilişkileri varsa bu işlemler artık “adat hesabına” tabi tutulmaktadır. Adat hesaplaması yapılırken kullanılabilecek faiz oranları genellikle TCMB ağırlıklı ortalama mevduat faiz oranları ile TCMB reeskont faiz oranları olmaktadır. Bu işlemi kredi işleminden ayıran ise artık bu işlemin bir çeşit mevduat olarak değerlendiriliyor olmasıdır.

Bankalardan Merkezi Olarak Kredi Sağlayan ve Grup Şirketlerine Kullandıran Merkezi Şirket Yapısı

Bir başka model de, şirketler topluluğunun işletme sermayesi dışında dış kaynak ihtiyacına sahip olması ve söz konusu dış kaynağın bankalardan merkezi olarak tek bir şirket (genelde ana şirket) bünyesinde sağlanmasıdır. Bu kurguda, krediler ya aynı şartlarda grup şirketlerine kullandırılır ya da ana şirket bünyesinde bırakılıp gerektiği takdirde ihtiyacı olan şirkete kullandırılır. 

Merkezi olarak bankalar ile iletişimde olan ve merkezi borçlanıp grup şirketlerine fonlama yapan şirketlerin dikkat etmesi gereken unsurlar bulunmaktadır. Bu kurguda, banka kredileri yer aldığı için ana şirketin grup içi finansman için belirlemiş olduğu faiz oranlarının iç emsal olarak kabul edilebilecek banka kredi faiz oranlarından aşağıda kalmaması gerekmektedir. Ayrıca, ana şirketin gerçekleştirmiş olduğu hazine/finansman işlevleri ve varsa riskleri karşılığında, hizmetten faydalanan grup şirketlerinden bir hizmet bedeli alması gerekmektedir.  Söz konusu hizmet bedeli, maliyet esaslı olabileceği gibi; aracı olunan kredi nominal bedeliüzerinden alınacak, bir komisyon  şeklinde de belirlenebilir.

Ana Şirketin Garantörlüğünde Sağlanan Krediler

Burada, ana şirketin garantörlüğünde bankalar ile iştirakler doğrudan kredi sözleşmesi imzalarlar ve krediler direkt iştiraklere aktarılır.  Bu kurguda,  ana şirketin garantörlüğü nedeniyle iştirakin bankalardan alacağı kredi faiz oranında bir avantaj sağlanması durumda ana şirket teminat ücreti alabilecektir. Bu ücret de, en düşük olarakkredinin geri ödenmemesi riskine karşılık hesaplanacak bir ücret (expected cost of guarantor)  ile en yüksek olarak iştirakin teminatsız alabileceği banka kredi faiz oranı ile teminat sonrası aldığı faiz oranı arasındaki fark olarak belirlenebilmektedir.

Sonuç

Yukarıda açıklanan her kurguda, emsallere uygun fiyatın duruma özel olarak değerlendirilmesi ve inceleme elemanlarınca önem verilen bu konuda emsal fiyat belirlerken azami hassasiyet gerekmektedir. Söz konusu konunun hem Kurumlar Vergisi Mevzuatı açısından hem de Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu açısından oldukça önemli olduğu unutulmamalıdır. Başak Diclehan/http://www.kpmgvergi.com

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz. Mevzuatın sık değiştirilen ve farklı anlayışlarla yorumlanabilen yapısı nedeniyle, herhangi bir konuda uygulama yapılmadan önce konunun uzmanlarından profesyonel yardım alınmasını tavsiye ederiz.