11.09.2014 tarihli Resmi Gazete’ de yayımlanan 6552 sayılı Kanunla (Torba Kanun) birçok düzenleme yapıldı ama bugünkü yazımızda ele alacağımız üzere 6102 sayılı TTK’da 371 ve 629’uncu maddelerde de değişiklikler yapılarak sınırlı yetki kullanımı hakkında düzenlemeye gidildi. Öncelikle bu değişiklikler kısaca verildikten sonra, uygulamanın nasıl olacağı ele alınacaktır.

TTK 371’E 7’NCİ FIKRA EKLENMİŞTİR

MADDE 131 – 13.1.2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 371 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(7) Yönetim Kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.”

TTK 629’A 3’ÜNCÜ FIKRA EKLENMİŞTİR

MADDE 132 – 6102 sayılı Kanunun 629 uncu maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(3) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır.”

Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ile Limited Şirketlerde ise Genel Kurul Kararı ile alınabilecektir. 

Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer,  temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları,  mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir. 

İzlenecek yol ise aşağıdaki gibi olacaktır:

1-) Yönetim kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda esas sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Esas sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği tescil ilan ettirilmelidir.

2-) Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ile Limited Şirketlerde Genel Kurul Kararı ile tarih ve sayısı olan noter onaylı, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge (karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir. 

3-) İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer alacak,  Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır. 

4-) İç yönergeyle belirlenen yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C. Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Anonim Şirketler de Yönetim Kurulu Kararı Limited Şirketler de Genel Kurul Kararı ile belirlenecektir.

Bu konu çok tartışılan bir konu idi ve sicillerde de oldukça sorunlar yaşanmaktaydı. Kanuni düzenleme ile konu açıklığa kavuşturulmuş oldu. Yönetim kurulları 371’inci maddenin ilk altı bendinde belirtilen temsilciler dışında temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabileceklerdir. Ekrem Öncü

http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/2978/sirketlerde-sinirli-yetki

Yukarıda yer verilen açıklamalar, konuya ilişkin genel bilgiler içermektedir. Özdoğrular smmm ltd. şti./ www.ozdogrular.com, işbu dokümanın içeriğinden kaynaklanan veya içeriğine ilişkin olarak ortaya çıkan sonuçlardan dolayı herhangi bir sorumluluk iddiasında bulunulamaz.